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2019 年初，國(guó)家稅務(wù)總局天津市稅務(wù)局稽查局在對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行專項(xiàng)案源分析時(shí)，運(yùn)用多項(xiàng)涉稅分析研判系統(tǒng)，精準(zhǔn)查獲一起涉嫌非法集資及涉稅違法犯罪的復(fù)合型案件。

該案的偵破不僅為國(guó)家挽回5000 多萬(wàn)元稅款損失，還促成天津市稅務(wù)局稽查局出臺(tái)了針對(duì)性更強(qiáng)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)查辦指南》，并推動(dòng)天津市稅務(wù)局與市場(chǎng)監(jiān)管委建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅信息共享監(jiān)管平臺(tái)。

線索交叉，還原案情真面目

天津市稅務(wù)局稽查局在對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行專項(xiàng)案源分析中，發(fā)現(xiàn)兼任21 家企業(yè)法定代表人的高某某，其名下多個(gè)企業(yè)間存在頻繁轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為。

天津市稅務(wù)稽查部門(mén)第一時(shí)間利用信息定向抓取工具搜集比對(duì)高某某及其相關(guān)企業(yè)的全部股權(quán)交易信息，經(jīng)過(guò)綜合研判，發(fā)現(xiàn)高某某的反常舉動(dòng)：2017年2月，高某某控制下的B 工程公司通過(guò)簽署“盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議”（即資產(chǎn)收購(gòu)型對(duì)賭協(xié)議），將持有的C園林公司股份與JL 公司進(jìn)行了股權(quán)置換。而在2018 年2 月，B 工程公司又將互換得來(lái)的JL 公司股份轉(zhuǎn)讓給高某某控制的D 咨詢公司。B 工程公司取得JL 公司的股份僅一年就平價(jià)轉(zhuǎn)手，這不具商業(yè)目的的操作是何用意？而在公安經(jīng)偵部門(mén)的研判中，高某某實(shí)際控制的企業(yè)也赫然在列。

為了查明在這短短一年時(shí)間里，高某某控制企業(yè)間巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中是否存在涉稅風(fēng)險(xiǎn)，天津市稅務(wù)稽查部門(mén)決定以B 工程公司、C 園林公司、JL 公司、D 咨詢公司間股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易涉稅情況為檢查重點(diǎn)，成立檢查組，以B 工程公司為突破口進(jìn)行立案調(diào)查。

按照案源分析結(jié)果，檢查組制定了三方面重點(diǎn)檢查內(nèi)容：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中是否存在未確認(rèn)投資收益的所得稅問(wèn)題；二是平價(jià)轉(zhuǎn)讓股份的動(dòng)因；三是這背后是否存在某些金融風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)以上三個(gè)問(wèn)題，檢查組通過(guò)比對(duì)“長(zhǎng)期股權(quán)投資”“投資收益”“實(shí)收資本”“資本公積”科目及JL 公司股東大會(huì)信息等內(nèi)容，B 工程公司兩年內(nèi)的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓被逐步還原。2017 年2月，B 工程公司將其持有的C 園林公司賬面價(jià)值約3900 萬(wàn)元的股份轉(zhuǎn)讓至JL 公司，并取得其對(duì)價(jià)約2.54 億元的股份。對(duì)賭協(xié)議約定，B 工程公司在2017—2019 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于4 億元，累計(jì)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量不低于1.7億元。若未能完成上述業(yè)績(jī)，則B 工程公司將以所持股份及自有現(xiàn)金進(jìn)行全額補(bǔ)償。然而2018 年2 月，B 工程公司突然將其持有的全部JL 公司股份平價(jià)轉(zhuǎn)讓給同為其控制的D 咨詢公司。通過(guò)進(jìn)一步比對(duì)，檢查組發(fā)現(xiàn)B 工程公司取得的全部投資收益合計(jì)2.15億元，按照相關(guān)文件規(guī)定，其可分期5 年遞延確認(rèn)投資收益，但B 工程公司不僅在2017 年應(yīng)確認(rèn)而未確認(rèn)投資收益0.43 億元，而且由于其在2018 年再次轉(zhuǎn)讓了該項(xiàng)股權(quán)，還應(yīng)在當(dāng)年的匯算清繳期時(shí)一次性確認(rèn)投資收益1.72 億元。如此巨額的投資收益，B 工程公司并未申報(bào)繳納稅款。

頂住壓力，多部門(mén)聯(lián)合出拳

面對(duì)稅務(wù)部門(mén)的檢查結(jié)果，當(dāng)事人高某某辯稱：一是第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)簽定的對(duì)賭協(xié)議中約定的未來(lái)收益屬于不確定因素，為“或有事項(xiàng)”，不應(yīng)提前確認(rèn)投資收益；二是第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為平價(jià)轉(zhuǎn)讓，且均為高某某本人控股，實(shí)際就是“左口袋轉(zhuǎn)右口袋”，不屬于轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)繼續(xù)享受5年遞延納稅政策。

對(duì)此，檢查人員告知高某某，首先，稅法中對(duì)收入的確認(rèn)及納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間有明確的規(guī)定，不存在“或有事項(xiàng)”；其次，同一企業(yè)法定代表人名下企業(yè)間平價(jià)轉(zhuǎn)股無(wú)需繳稅，但5 年內(nèi)二次轉(zhuǎn)股行為不可享受遞延納稅政策。但高某某不認(rèn)可檢查結(jié)果。

天津市稅務(wù)稽查部門(mén)頂住壓力，多次就政策適用的準(zhǔn)確性向國(guó)家稅務(wù)總局請(qǐng)示，將有關(guān)情況進(jìn)行專門(mén)匯報(bào)，得到了政策的權(quán)威解答。同時(shí)，天津市稅務(wù)稽查部門(mén)嚴(yán)把證據(jù)關(guān)，檢查組先后向有關(guān)機(jī)構(gòu)和多家銀行調(diào)查取證，拓展第三方取證渠道。經(jīng)過(guò)多次對(duì)接企業(yè)負(fù)責(zé)人，解答相關(guān)稅收政策及法律問(wèn)題，企業(yè)最終接受了檢查結(jié)果。

B工程公司股權(quán)交易中存在的涉稅問(wèn)題雖已查清，但仍有兩個(gè)問(wèn)題不明：一是B 工程公司為何在一年時(shí)間內(nèi)便將價(jià)值高達(dá)2.54億元的股份進(jìn)行了平價(jià)轉(zhuǎn)讓？二是該案源背后是否存在某些金融風(fēng)險(xiǎn)？檢查人員兵分三路，一路繼續(xù)對(duì)B 工程公司相關(guān)賬簿資料深挖取證、對(duì)B 公司相關(guān)工作人員做好詢問(wèn)筆錄；另一路利用各系統(tǒng)內(nèi)數(shù)據(jù)信息對(duì)C 園林公司再次研判；其余一路利用“爬蟲(chóng)軟件”在搜索引擎上清洗整理高某某、B工程公司、C 園林公司、JL 公司、D 咨詢公司相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)信息。

檢查人員發(fā)現(xiàn)，一方面C 園林公司2017—2019 年度現(xiàn)金流量表、利潤(rùn)表中數(shù)據(jù)顯示，截至2018 年底，C 園林公司僅完成39.9% 的對(duì)賭承諾業(yè)績(jī)。如果不是在2018 年初高某某將B 工程公司持有的JL 公司股份轉(zhuǎn)移至D 咨詢公司，那么B 工程公司將會(huì)面臨巨額賠償風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，檢查人員發(fā)現(xiàn)，B 工程公司在河北、山東等地借助PPP 項(xiàng)目非法吸收公眾存款，且已存在逾期兌付、無(wú)法償債等問(wèn)題。綜合上述信息，檢查組推測(cè)高某某及其名下B 工程公司依靠多年資本積累、過(guò)往實(shí)際工程項(xiàng)目等背景，結(jié)合其持有的巨額股份作為聯(lián)合背書(shū)，在多個(gè)省市非法集資，現(xiàn)已出現(xiàn)“爆雷”問(wèn)題，高某某急于變賣(mài)資產(chǎn)套現(xiàn)。檢查人員推導(dǎo)出疑點(diǎn)信息后，迅速與公安經(jīng)偵、人民銀行反洗錢(qián)等部門(mén)展開(kāi)聯(lián)動(dòng)，將相關(guān)報(bào)告線索、總結(jié)報(bào)告通過(guò)稅警平臺(tái)傳遞至相關(guān)單位開(kāi)展研判偵查。

最終，稅務(wù)部門(mén)就B 工程公司未確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得2.15 億元的行為，作出補(bǔ)繳企業(yè)所得稅5200.56 萬(wàn)元的決定。2020 年1 月23 日，人民銀行配合公安機(jī)關(guān)對(duì)B 工程公司、高某某涉嫌非法集資行為立案?jìng)刹椤?/p>

案例啟示

股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)是稅收管理中的重點(diǎn)內(nèi)容。本案中復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，涉及頻繁的資金流動(dòng)，對(duì)賭協(xié)議，以及背后的非法集資，需要查案人員冷靜的判斷、精準(zhǔn)的分析、廣泛的調(diào)查，其啟示意義在于：

一是在稽查個(gè)案中要善用信息化工具。充分運(yùn)用稅警合成作戰(zhàn)指揮平臺(tái)、“爬蟲(chóng)軟件”等信息化集成工具廣泛收集、處理多方信息數(shù)據(jù)，全面掌握行業(yè)性企業(yè)特征及經(jīng)營(yíng)模式，深挖敏感業(yè)務(wù)涉稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，不斷延伸和提升“智慧稽查”作戰(zhàn)視角及實(shí)戰(zhàn)能力。

二是在部門(mén)聯(lián)動(dòng)中要建立共享機(jī)制。天津市稅務(wù)部門(mén)與外部門(mén)展開(kāi)積極互動(dòng)，通過(guò)與市場(chǎng)監(jiān)管委建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅信息共享監(jiān)管機(jī)制，實(shí)現(xiàn)了對(duì)全市股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅源前置監(jiān)控。

三是在社會(huì)治理中要發(fā)揮新的作用。隨著掃黑除惡、反電信金融詐騙等與人民群眾生命財(cái)產(chǎn)安全息息相關(guān)的專項(xiàng)斗爭(zhēng)的開(kāi)展，稅務(wù)稽查部門(mén)應(yīng)積極發(fā)揮職能優(yōu)勢(shì)，協(xié)同外部門(mén)打好社會(huì)治理組合拳。